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暴风集团:中国国际金融股份有限公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期
内容摘要:中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权 解锁

  中国国际金融股份有限公司

  关于暴风集团股份有限公司股票期权与限制性股票

  励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁条

  件成就的专项核查意见

  中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”)作为暴风集团股份有限公司(以下简称“暴风集团”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关规定,对暴风集团关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就进行了审慎核查,核查的具体情况如下:

  一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、公司于 2016 年 1 月 18 日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,公司财务顾问发表了专业意见。

  2、公司于 2016 年 2 月 3 日召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了

  上述股权激励相关议案。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于 2016 年 3 月 18 日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授权日符合相关规定。

  4、公司于 2016 年 5 月 5 日完成股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记。本次股权激励计划的首次授予日为 2016 年 3 月 18 日,授予 81 名激励对象限制性股票 196.13 万股,授予限制性股票的上市日期为 2016 年 5 月 6 日;授予

  58 名激励对象股票期权 107.93 万份,期权代码:036214,期权简称:暴风 JLC1。

  5、公司于 2016 年 8 月 5 日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  6、公司于 2016 年 11 月 22 日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,监事会对对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、公司于 2017 年 3 月 9 日召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于取消授予预留股票期权与限制性股票的议案》,监事会对本次取消授予预留股票期权与限制性股票事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。

  8、公司于 2017 年 4 月 25 日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》,监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查;监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。

  9、公司于 2017 年 7 月 10 日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十次会议,审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的议案》,监事会对本次调整事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  10、公司于 2018 年 4 月 25 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第一个行权期未行权股票期权的议案》,监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查;监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、激励计划设定的首次授予部分第二个行权期行权/解锁期解锁条件的成就情况

  1、等待/锁定期已满

  根据激励计划的规定,本计划首次授予的股票期权/限制性股票自授予之日

  起 12 个月内为等待/锁定期,首次授予的股票期权/限制性股票第二次行权/解锁

  时间为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最

  后一个交易日当日止。

  首次授予日为 2016 年 3 月 18 日,截至本公告披露日,首次授予的股票期权/限制性股票第二个等待/锁定期已届满。

  2、行权/解锁条件成就说明

  董事会对《股票期权与限制性股票激励计划》规定的首次授予部分股票期权

  /限制性股票第二个行权/解锁期的解锁条件进行了审查,具体情况如下:

  首次授予第一个解锁期第二个行权期行权/解锁期解锁条件

  是否达到行权/解锁条件的说明

  1、公司未发生下列任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  (3)中国证监会认定的其他情形。

  公司未发生前述情形,满足行权/解锁条件。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

  (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;

  (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  激励对象未发生前述情形,满足行权/解锁条件。

  3、公司层面业绩考核:

  以 2014 年业绩为基数,2017 年营业收入增长率不低于

  73%。

  2017 年度,公司实现营业收入

  1914973679.51 元,较 2014 年增长

  395.84%,公司 2017 年度财务指标达到业

  绩考核目标,满足行权/解锁条件。

  4、个人层面业绩考核:

  薪酬与考核委员会根据《股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象 2017 考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解锁比例,该比例与 100%之差的部分,即激励对象个人未解锁的部分,由公司回购注销。

  个人业绩成就情况:

  26名激励对象绩效评价结果为A,第二个

  行权/解锁期可行权/解锁当年计划行权/解

  锁额度的100%。

  综上所述,董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第

  二个行权/解锁期解锁条件已经成就。根据公司 2016 年第二次临时股东大会之授权,同意按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予部分权益行权/解锁期解锁的相关事宜。

  3、本次行权的公司董事、监事及高管在本次行权前六个月内买卖本公司股票的情况。

  截至公告日前 6 个月,参与本次激励的公司董事、高级管理人员没有在二级市场上买卖本公司股票的情形。

  三、激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的具体情况及安排

  (一)股票来源:公司向激励对象定向发行公司股票,涉及的标的股票种类

  为人民币 A 股普通股。

  (二)可行权/解锁激励对象及可行权/解锁数量

  根据激励计划的规定,公司第二个行权/解锁期可行权/解锁数量为激励对象获授股票期权/限制性股票总数的 35%,本次申请行权/解锁的激励对象人数为 26名。可申请行权的股票期权数量为 53594 股,约占公司目前股本总额的 0.02%。

  可申请解锁的限制性股票数量为 120081 股,约占公司目前股本总额的 0.04%。

  单位:股

  姓名 职位授予股票期权数量已行权的数量本次可行权的数量占其获授权益比例未行权的数量

  中层管理人员、核心团队成员

  (共 19 人)考核结果为A

  (19 人)

  153125 0 53594 35% 53594

  合计 153125 0 53594 35% 53594

  姓名 职位授予限制性股票数量已解除限售的数量本次可解除限售的数量继续锁定的数量

  张鹏宇 副总经理 264008 79202 92403 92403

  中层管理人员、核心团队成员

  (共 8 人)

  考核结果为A

  (8 人)

  79082 23725 27678 27679

  合计 343090 102927 120081 120082

  (三)本次采用自主行权方式,可行权股票期权的行权价格为 79.84 元/股。

  若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,行权价格进行相应的调整。

  (四)本次股票期权行权期限:2018 年 3 月 18 日起至 2019 年 3 月 18 日止。

  具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

  (五)可行权日:可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定期报告

  公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  (六)本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结

  构不会产生重大影响,本次激励计划期权行权完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

  (七)行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

  1、行权所募集资金存储于行权专户,用于补充公司流动资金。

  2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

  (八)不符合条件的股票期权处理方式

  激励对象符合行权条件,必须在计划规定的行权期内行权,在行权期内未行权或未全部行权的股票期权,对已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  四、董事会薪酬与考核委员会核实意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权与限制性股票激励计划首次

  授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查,经核查:26 名首次授予激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定,26 名激励对象可行权/解锁股票期权/限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,且公司业绩指标等其他行权/解锁条件已达成,激励对象的主体资格合法、有效。

  五、监事会意见经认真核查,监事会认为:激励对象的主体资格合法、有效,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件,符合《公司股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围;26 名首次授予激励

  对象符合《股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次授予部分第二个行权/

  解锁期解锁条件,同意公司为 26 名符合行权/解锁条件的激励对象办理行权/解锁手续。

  六、独立董事意见1、公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得行权/解锁的情形;

  2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为 26 名首次授予激励对象已满足《公司股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权/解锁条件(包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等),其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效;

  3、《公司股票期权与限制性股票激励计划》对各激励对象期权的行权安排

  和限制性股票的解锁安排(包括等待/锁定期限、行权/解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

  综上,我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予部分第二个行权/解锁相关事宜。

  七、保荐机构的核查意见

  上述事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,公司独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会对本次事项发表了明确的同意意见。审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

  综上,中金公司作为保荐机构,对暴风集团股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就情况无异议。

  (此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的专项核查意见》之签署页)

  保荐代表人:

  杜祎清 李懿范中国国际金融股份有限公司

  年 月 日
责任编辑:cnfol001






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